Die Aktien eines säumigen Aktionärs einer SAS können auf eigenes Risiko und auf eigene Kosten über einen Kommissionär verkauft werden.

Vorschriften für den Fall, dass ein Anteilseigner mit der Zahlung seiner Beiträge an eine SAS in Verzug gerät:

1. Statuten
2. 45 des Gesetzes 1258 von 2008
3. Oficio 220-178665 vom 26. Dezember 2019-.
4. Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs
5. Oficio 220-284848 vom 15. Dezember 2017- Supergesellschaften,
6. Oficio 220-202141 vom 15. September 2017- Supergesellschaften.
7. Konzept, 220-063549, 14/Mar/2022- Supergesellschaften.

1. “Welche Rechte verliert der Aktionär, wenn er mit der Zahlung seiner Beiträge im Rückstand ist (verliert er auch das Recht auf Einsichtnahme?)?”

Wenn ein Aktionär in einer vereinfachten Aktiengesellschaft mit der Zahlung seiner Einlage oder eines Teils davon im Rückstand ist, müssen die in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Folgen der Nichteinhaltung befolgt werden, und wenn nichts diesbezüglich vorgesehen ist, unter Bezugnahme auf Artikel 45 des Gesetzes 1258 von 2008, auf die Bestimmungen von Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs, der vorsieht, dass die mit dem Status des Aktionärs verbundenen Rechte ausgesetzt werden. Eines der in Artikel 379 des Handelsgesetzbuchs genannten Rechte, das ausgesetzt wird, ist das so genannte Einsichtsrecht, das in Absatz 4 desselben Artikels wie folgt formuliert ist: “4. das Recht auf freie Einsichtnahme in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft innerhalb von fünfzehn Arbeitstagen vor den Sitzungen der Generalversammlung, in denen die Jahresabschlüsse geprüft werden,”.

1. “Die Versammlung muss eine substanzielle Entscheidung treffen, oder können wir weiterhin auf die Zahlung warten?

Erstens ist zu bedenken, dass, wenn die Satzung der S.A.S. Konsequenzen für die Nichtzahlung der Einlage eines Gesellschafters vorsieht, diese Bestimmungen anzuwenden sind. Sollte die Angelegenheit nicht in der Satzung geregelt sein, obliegt es dem Verwalter der vereinfachten Aktiengesellschaft im Rahmen seiner Zuständigkeiten, die pünktliche Zahlung der Beiträge der Gesellschafter beharrlich einzufordern, und wenn dies nicht möglich ist, muss er zwangsläufig auf einen der Rechtsbehelfe zurückgreifen, die in Artikel 397 des Handelsrechts unter Bezugnahme auf Artikel 45 des Gesetzes 1258 von 2008 verankert sind.

1. “Kann der säumige Aktionär seine Aktien verkaufen, nachdem er nur ein Drittel der Gesamteinlage gezahlt hat? Er ist vor ein paar Wochen nach mehr als zwei Jahren aufgetaucht und will die Aktien verkaufen.”

Es ist zu bedenken, dass, wie bereits erwähnt, die mit der Eigenschaft als Aktionär verbundenen Rechte gemäß Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs ausgesetzt werden, wenn ein Aktionär mit der Zahlung seiner Aktien im Rückstand ist, einschließlich des Rechts, frei über seine Aktien zu verhandeln (Ziffer 3). In Bezug auf diesen Punkt hat das Amt im Oficio 220-284848 vom 15. Dezember 20172 Folgendes festgestellt:

Betrifft. Vorläufige Aktienurkunde und Verfügung über gezeichnete und nicht eingezahlte Aktien der SAS. “(…) “Im Gegenteil, wenn der Aktionär die für die Zahlung der gezeichneten Aktien eingeräumte Frist verstreichen ließ, ohne die Verpflichtung zu erfüllen, kann er die mit ihnen verbundenen Rechte, einschließlich des Rechts, sie frei zu handeln, nicht ausüben, aber in einem solchen Fall kann die Gesellschaft dies tun, wie in der offiziellen Mitteilung 220-202141 vom 15. September 2017 folgendermaßen festgelegt wurde: “vi) Es ist klar, dass der wesentliche Zweck der in Artikel 397 ibidem vorgesehenen Schiedsverfahren darin besteht, sicherzustellen, dass die Personen, die Teil des Kapitals einer Gesellschaft werden, die mit der Gesellschaft eingegangene Verpflichtung, nämlich die pünktliche Zahlung ihrer Beiträge, die zur Bildung des gezeichneten Kapitals derselben führen, das die Garantie für die Gläubiger darstellt, rechtzeitig erfüllen. Die vorgenannte Vorschrift besagt, dass Mitglieder, die nicht rechtzeitig die Quoten zahlen, die zur vollständigen Zahlung der Einlage führen, zu der sie sich verpflichtet haben, nicht die Rechte ausüben können, die mit der Eigenschaft eines Aktionärs verbunden sind, und dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft (oder im Falle der Hauptversammlung der Aktionäre oder des gesetzlichen Vertreters) auf eines der angegebenen Schiedsverfahren zurückgreifen kann.

1. “Muss der säumige Aktionär dem Unternehmen Zinsen auf die geschuldeten Beiträge zahlen? Welche Art von Zinsen?”

Wenn ein Aktionär mit der Zahlung von Aktien in Verzug ist und dies im Aktienbezugsvertrag oder in der Satzung vereinbart wurde, muss der Aktionär unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs Verzugszinsen an die Gesellschaft zahlen.

1. “Können wir 20% der Aktien des säumigen Aktionärs als Entschädigung abziehen und die Aktien, die den säumigen Aktien entsprechen, zum Verkauf anbieten, indem wir sie zunächst unter den Aktionären des Unternehmens anbieten?”

Einer der Rechtsbehelfe, die der Gesellschaft gegenüber dem säumigen Aktionär zur Verfügung stehen, besteht gemäß Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs darin, “die erhaltenen Beträge auf die Freigabe der Anzahl der Aktien anzurechnen, die den gezahlten Quoten entsprechen, abzüglich zwanzig Prozent als Schadensersatz, von dem angenommen wird, dass er verursacht wurde”.

Die Aktien, die die Gesellschaft dem säumigen Aktionär entzieht, werden unverzüglich platziert, wobei zu berücksichtigen ist, dass, wenn die Satzung der vereinfachten Aktiengesellschaft ein Vorkaufsrecht für den Handel mit Aktien vorsieht, diese zunächst den Aktionären angeboten werden müssen.

1. “Können wir dann Artikel 125 anwenden und das in den Artikeln 14 und 16 des Gesetzes 222 von 1995 vorgesehene Erstattungsverfahren einhalten? G. Müssen wir ihm Zinsen auf seinen Beitrag zahlen oder wird nur das Kapital erstattet?”

In Übereinstimmung mit den Ausführungen in diesem Dokument stellen wir fest, dass Artikel 45 des Gesetzes 1258 aus dem Jahr 2008 besagt, dass für vereinfachte Aktiengesellschaften die Bestimmungen der Satzung, die Bestimmungen für Kapitalgesellschaften und in Ermangelung dieser Bestimmungen die allgemeinen Bestimmungen für Handelsgesellschaften des Handelsgesetzbuchs gelten, sofern sie nicht im Widerspruch dazu stehen. In dieser Reihenfolge ist es klar, dass, wenn die Satzung nichts über die Frage der verspäteten Zahlung von Aktien durch einen Aktionär aussagt, wir zwangsläufig auf Artikel 397 des Handelsgesetzbuchs zurückgreifen müssen und Artikel 125 des Handelsgesetzbuchs nicht anwendbar ist. Wie aus den Antworten auf die vorhergehenden Fragen hervorgeht, müssen dem säumigen Aktionär keine Zinsen gezahlt werden. In diesem Sinne wurde Ihr Antrag mit den in Artikel 28 des Gesetzbuches für Verwaltungsverfahren und Verwaltungsstreitigkeiten beschriebenen Auswirkungen bearbeitet, nicht ohne vorher darauf hinzuweisen, dass Sie auf der Webseite der Körperschaft unter anderem die Verordnungen und die Konzepte, die sie zu den in ihre Zuständigkeit fallenden Angelegenheiten erlässt, direkt einsehen können.